Asunto-osakeyhtiön perustaminen: vaiheet ja asiakirjat

Asunto-osakeyhtiön perustaminen tarkoittaa, että kiinteistön omistajat sopivat yhdessä uuden yhtiön rakenteesta: mitä huoneistoja yhtiössä on, mitä tiloja osakkeet oikeuttavat hallitsemaan ja miten kustannukset jaetaan. Taloyhtiön perustaminen ei ole yksittäinen lomake, vaan joukko toisiinsa liittyviä sopimuksia, joiden pitää olla keskenään yhdenmukaisia ennen rekisteröintiä. Ensin kannattaa selvittää omistus, rakennusten tiedot ja tavoiteltu hallintajako, jotta asiantuntijoilta osataan pyytää apua oikeisiin kysymyksiin.

Mitä asunto-osakeyhtiön perustaminen käytännössä tarkoittaa

Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) ohjeen mukaan asunto-osakeyhtiö syntyy rekisteröinnillä. Sähköisessä perustamisilmoituksessa annetaan yhtiöjärjestys huoneistoselitelmineen, perustajien sopimus ja osakkaiden tiedot, ja osakeluettelo välitetään Maanmittauslaitokselle. Ajantasaiset vaatimukset kannattaa lukea PRH:n sivulta Asunto-osakeyhtiön perustaminen ja perustamisilmoitus. Samassa ohjeessa käsitellään myös tilanteet, joissa tarvitaan tilintarkastajan todistus tai muu selvitys.

Käytännössä tämä tarkoittaa, että asiakirjat eivät saa olla keskenään ristiriitaisia. Jos huoneistoselitelmän mukaan huoneisto kattaa tietyt tilat, mutta omistajien sopima kustannusjako perustuu toiseen rajaukseen, ongelma tulee vastaan viimeistään ensimmäisessä yhtiökokouksessa tai vastikkeen laskennassa. Siksi sopimukset kannattaa valmistella samasta aineistosta ja samassa järjestyksessä.

Yhtiön perustaminen ei vielä siirrä kiinteistöä

Yleinen väärinkäsitys on, että kun yhtiö on rekisteröity, kiinteistö kuuluu yhtiölle. Yhtiön perustaminen ja kiinteistön tai sen osan luovutus ovat kuitenkin eri asioita. Luovutus on oma järjestelynsä, ja sen tapa, ajoitus ja vaikutukset riippuvat kohteesta ja omistajista. Ennen kuin luovutuksesta sovitaan, kannattaa selvittää, miten se vaikuttaa verotukseen, olemassa oleviin lainoihin ja kiinnityksiin sekä rekisterikirjauksiin.

Näissä kysymyksissä tarvitaan yleensä juristia ja veroasiantuntijaa. Perustamisen valmistelija voi kertoa, missä kohdassa asiantuntijaa kannattaa kuulla, mutta hän ei korvaa lainopillista tai verotuksellista arviota.

Mitä tietoja kannattaa koota ennen asiakirjoja

Perustamisasiakirjat ovat sitä selkeämmät, mitä valmiimmat lähtötiedot ovat. Ennen ensimmäistä luonnosta kannattaa koota ainakin nämä asiat:

• omistajat, heidän yhteystietonsa ja nykyiset omistussuhteet
• kiinteistön tunnus ja ajantasaiset rekisteriotteet
• rakennukset, lupa-asiakirjat ja käyttötarkoitus
• huoneistojen ja muiden tilojen pinta-alat sekä piirustukset, jos niitä on
• piha-alueet, yhteiset rakenteet ja yhteinen tekniikka, kuten lämmitys, vesi ja viemäri
• olemassa olevat lainat, kiinnitykset ja sopimukset
• tähän mennessä syntyneet kulut ja suunnitellut hankkeet
• rahoitusta koskevat suunnitelmat

Kaikkea ei tarvitse olla valmiina heti, mutta puuttuvat tiedot kannattaa merkitä näkyviin. Silloin selviää, mitä pitää hankkia ja kenen kanssa, ennen kuin luonnoksia aletaan viimeistellä.

Esimerkki: kolmen omistajan yhteinen kiinteistö

Kuvitteellisessa esimerkissä kiinteistöllä on kolme erillistä asuinrakennusta ja kolme omistajaa. Omistajat haluavat, että jokaisella on oma rakennuksensa ja että piha, kaivo ja yhteinen jätekatos ovat yhteisessä käytössä. He aloittavat kokoamalla kiinteistön tiedot ja lupa-asiakirjat sekä kunkin rakennuksen pinta-alat. Sen jälkeen he sopivat, mitä kuhunkin huoneistoon kuuluu, mitä pidetään yhteisenä ja kuka vastaa mistäkin kunnossapidosta. Vasta tämän jälkeen perustamissopimus ja yhtiöjärjestys kirjoitetaan niin, että ne vastaavat sovittua.

Tällaisessa läpikäynnissä selviää usein jotain, mitä kukaan ei ollut ajatellut. Yhteinen kaivo voi olla yhden omistajan nimissä, tai yhtä rakennusta on laajennettu ilman, että asiakirjat ovat ajan tasalla. Kun asia huomataan ennen perustamista eikä sen jälkeen, sen korjaaminen on huomattavasti helpompaa.

Huoneet, piha, yhteinen tekniikka ja kustannukset

Asunto-osakeyhtiössä osakkeet oikeuttavat hallitsemaan tiettyä huoneistoa tai tilaa. Siksi huoneistoselitelmä on yksi perustamisen tärkeimmistä asiakirjoista: siitä pitää käydä ilmi, mitä tiloja huoneistoon kuuluu ja mitä ei. Epäselvä rajaus johtaa myöhemmin kiistoihin esimerkiksi varastoista, autotalleista tai ulkotiloista.

Huoneiston lisäksi on sovittava, kuka käyttää pihaa ja pysäköintiä ja miten yhteinen tekniikka hoidetaan. Samalla kannattaa kirjata, mitkä kunnossapitotyöt kuuluvat yhtiölle ja mitkä osakkaalle, sekä miten kustannukset jaetaan: pinta-alan, huoneiston koon, todellisen käytön vai jonkin muun perusteen mukaan. Jokaisen perusteen pitää olla perusteltavissa ja kirjattu niin, että myös tuleva osakas ymmärtää sen. Sallitut perusteet riippuvat laista ja yhtiöjärjestyksestä, joten tarkka muotoilu kannattaa tarkistaa asiantuntijalta. Vastuunjaon logiikkaa avaa myös artikkeli kuka vastaa mistä taloyhtiössä.

Aiemmat lainat, aiemmat kulut ja asiantuntijan tarve

Perustajien henkilökohtaiset laskut ja lainat eivät muutu yhtiön veloiksi sillä, että yhtiö perustetaan. Jos kiinteistöllä on lainaa tai aiemmin on maksettu esimerkiksi suunnittelusta, kuntotutkimuksesta tai asiantuntijoista, jokaisesta kuluerästä pitää sopia erikseen: kuka on maksanut, mitä siitä sovitaan ja siirretäänkö se yhtiön kannettavaksi. Sopimus kirjataan, ja sen vaikutukset kannattaa tarkistaa juristilta, veroasiantuntijalta tai pankilta ennen allekirjoitusta.

Asiantuntijaa tarvitaan tavallisimmin neljässä kohdassa: kiinteistön luovutuksessa ja sen veroseuraamuksissa, rahoituksen ja kiinnitysten järjestelyssä, arvioijan tai tilintarkastajan selvityksessä silloin kun sitä tarvitaan sekä rakentamiseen, lupiin tai kuntoon liittyvissä teknisissä kysymyksissä. Nämä ovat erillisiä kuluja, joten ne kannattaa ottaa huomioon kokonaiskustannuksissa jo alussa. Viranomaismaksut tulevat näiden lisäksi.

Rekisteröinti ja yhtiön hallinto sen jälkeen

Kun asiakirjat on tarkistettu ja perustajat ovat allekirjoittaneet ne, perustamisilmoitus tehdään PRH:lle. Ilmoituksen tekemisestä ja siihen tarvittavasta valtuudesta sovitaan perustajien kesken. Rekisteröinnin onnistumista ei voi luvata etukäteen, koska se riippuu asiakirjojen ja tietojen kokonaisuudesta.

Rekisteröinnin jälkeen yhtiö on olemassa ja alkaa tavallinen hallinto: hallitus, tilikausi, kirjanpito, vastikkeet ja yhtiökokous. Näihin kannattaa varautua jo perustamisvaiheessa, koska ensimmäisten vastikkeiden ja kirjanpidon pitää perustua samoihin kustannusperusteisiin kuin asiakirjoihin kirjatut. Pienen yhtiön vaihtoehtoja käsittelee sivu pienet taloyhtiöt. Jos hallitus haluaa tukea jatkuvaan hallintoon, Arki-isännöinti ja taloushallinto sovitaan erikseen perustamisen jälkeen.

Mitä apua perustamisen valmisteluun voi saada

Koillis-Helsingin Isännöinnin taloyhtiön perustamispalvelu on tarkoitettu pienille perustamishankkeille. Se kattaa lähtötilanteen ja aineiston läpikäynnin, perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen luonnokset huoneistoselitelmineen, puuttuvien tietojen koordinoinnin ja rekisteröinnin vaiheiden opastuksen sovitun mukaan. Palvelu ei takaa rekisteröintiä, eikä siihen sisälly lainopillista tai verotuksellista varmennusta tai kiinteistön luovutusta. Kertamaksu ja erikseen sovittavat asiat löytyvät hinnat-sivulta.

Jos perustamishanke on vasta alussa, ottakaa yhteyttä ja kertokaa lyhyesti omistajat, kiinteistö ja aineisto, joka teillä jo on. Katsotaan yhdessä, mitä puuttuu ja milloin kannattaa kysyä asiantuntijalta.

FAQ – asunto-osakeyhtiön perustaminen

Syntyykö taloyhtiö heti allekirjoituksella?

Ei. Yhtiö syntyy rekisteröinnillä. Allekirjoitus on vaihe, joka tehdään ennen perustamisilmoituksen tekemistä.

Siirtyykö kiinteistö yhtiölle, kun yhtiö on perustettu?

Ei automaattisesti. Yhtiön perustaminen ja kiinteistön tai sen osan luovutus ovat eri asioita, ja luovutus selvitetään erikseen tarvittaessa asiantuntijan kanssa.

Pitääkö perustamisilmoituksen vaatimukset tarkistaa erikseen?

Kyllä. Vaatimukset ja tarvittavat liitteet voivat riippua tilanteesta, joten ajantasaiset ohjeet kannattaa tarkistaa PRH:n sivuilta ennen ilmoituksen tekemistä.

Muuttuvatko perustajien henkilökohtaiset velat yhtiön veloiksi?

Eivät automaattisesti. Aiemmista kuluista ja lainoista sovitaan erikseen, ja niiden vaikutukset kannattaa tarkistaa asiantuntijalta ennen kuin mitään siirretään yhtiön kannettavaksi.